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税务机关为什么要查一笔“没有少缴税”的贸易

2026-10-27

专业文章税务机关为什么要查一笔“没有少缴税”的贸易

作者原雪丽

作者：原雪丽

本篇定位

系列第五篇，税务维度上篇。回答一个企业普遍存在的疑问：融资性贸易各环节都按规定开票、按期缴税，国家整体上没有少收一分钱，税务机关为什么仍把它列为重点稽查对象。本篇讨论稽查的逻辑与依据；具体的税务风险敞口留待第六篇。

企业的疑问是什么？

参与融资性贸易的企业，在面对税务核查时通常有一套完整的抗辩：货物是真实的，仓单是真实的，每一个环节都开具了增值税专用发票，上游申报了销项、下游抵扣了进项，链条上的每一家都按期缴税。从税款总额看，国家没有损失。

这套抗辩在刑事层面确实有依据。最高人民法院、最高人民检察院《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4 号，2024 年 3 月 20 日施行）第十条第二款规定：“为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的，没有因抵扣造成税款被骗损失的，不以本罪论处，构成其他犯罪的，依法以其他犯罪追究刑事责任。”这一款把虚开增值税专用发票罪限定在“以骗抵税款为目的且造成税款损失”的范围内，融资性贸易的开票行为通常不在其中。

问题在于，刑事出罪与行政合规是两个问题。第十条第二款排除的是刑法第二百零五条的适用，没有排除《发票管理办法》的适用。

判断：企业的抗辩回答的是“是否构成犯罪”，税务机关要问的是“发票是否真实”——两个问题的答案可以不同。

行政层面的“虚开”，标准是什么？

《中华人民共和国发票管理办法》（2023 年修订，国务院令第 764 号）第二十一条第二款规定：“任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。”

这一条的标准是“与实际经营业务情况不符”，不以骗税目的为要件，也不以税款损失为要件。换言之，行政层面的虚开认定只回答一个问题：发票记载的业务，是否真实发生。

融资性贸易的发票记载的是货物买卖。而按照前几篇的分析，这笔业务的实质是资金融通——法院会认定“名为买卖、实为借贷”，会计上应当把价差重分类为资金占用费。发票上写的是“销售货物”，实际发生的是“出借资金”，两者不符。

第三十五条规定了后果：“违反本办法的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”罚款只是后果的一部分，进项税额转出、滞纳金以及销项税额不予退还的错配问题，是更大的敞口，第六篇专门讨论。

判断：行政虚开的构成不需要“骗税”，只需要“不符”；融资性贸易的发票，恰恰在“不符”这一点上没有抗辩空间。

税务机关用什么方法看穿一笔融资性贸易？

税务机关审查发票真实性的传统方法，是核对合同流、货物流、资金流与发票流是否相互印证，实务中称为“四流一致”（国资委 74 号文的表述是货物流、票据流、资金流“三流”，两者的核心相同）。

融资性贸易在四流中有两流存在系统性缺陷。

货物流的缺陷是“无外部凭证”。货物在仓库原地不动，仓单在闭环各方之间背书一圈，没有运输轨迹，没有独立仓储方的出入库记录和保管人签章，没有验收单据。企业能够提供的，通常只有与上下游之间自制的发货单、收货单。国家税务总局 2026 年 4 月 24 日发布的《纳税人合规开具发票正负面清单》，在负面清单中对高风险经营主体的描述是：“开具金额大、税负异常、员工极少，没有与经营活动相匹配的货物收发、运输、仓储、检测、验收等环节的外部凭证，或开展融资性贸易、虚假贸易的经营主体。”这段表述的前半句是特征描述，后半句直接点名。

资金流的缺陷是“回流”。资金方付款给通道方，通道方付款给融资方，若干月后融资方加价付回资金方。资金从起点出发、经过中间环节、带着价差回到起点，在银行流水上形成一个封闭的环。正负面清单将“在资金支付后，通过个人账户或关联账户实现资金回流”列为负面情形；同时将“无合理商业目的‘对开、环开’发票”和“虚构交易环节‘空转走单’”列为违规开票行为。三个表述分别对应融资性贸易的资金闭环、合同闭环和货物不动。

这些特征在人工核查时代需要逐户翻账才能发现，在以发票电子化和全量数据为基础的税收征管环境下，资金闭环与发票闭环可以通过数据比对直接识别。企业不应把“过去多年没有被查”理解为“这类业务没有问题”。

判断：融资性贸易在税务视角下的画像，与法院视角、审计视角的画像是同一张——货物没动、资金回流、合同同质；正负面清单只是把这张画像写成了条文。

国家为什么在意一笔“税款总额不变”的交易？

如果税款总额没有损失，税务机关为什么要动用稽查资源？答案在正负面清单发布时税务总局给出的目标表述中：“有效防范‘开票经济’，助力全国统一大市场建设。”融资性贸易触动的是两个基础。

第一个基础是发票制度的可信度。增值税以发票为抵扣凭证，整个链条的运行建立在“发票记载的业务真实”这一前提之上。一张与实际业务不符的发票，即使本环节税款足额，也在链条中植入了一个不真实的节点；下游企业凭这张发票抵扣的进项，其合法性同样受到质疑。发票制度不能接受“结果正确、过程虚假”的例外，否则抵扣链条的每一个节点都可以用同样的理由为自己辩护。

第二个基础是经济数据的真实性。融资性贸易虚增的营业收入进入企业报表，再进入地方统计数据；虚增的贸易流水被用于向银行申请授信，虚增的业绩被用于维持信用评级和考核排名。这不是单个企业的财务问题，而是一组被系统性扭曲的经济信号：资金在国有企业与贸易公司之间空转，没有进入实体经营，而统计数据显示的却是贸易繁荣。正负面清单把融资性贸易与“开票经济”并列，针对的正是这一层。

从这个角度看，融资性贸易的税务问题与它的法律问题、财务问题指向同一个结论：这笔交易在三个维度上都是“形式与实质不符”，税务机关只是从发票这个入口进入。

判断：税务机关审查的不是税款有没有少，而是发票所记载的经济活动有没有发生；对融资性贸易，这个问题的答案是否定的。

企业能否以“善意取得”抗辩？

实务中，企业常引用国家税务总局关于善意取得虚开增值税专用发票的规定（国税发〔2000〕187 号，条文适用范围待核实）主张自己不知情。这一抗辩在融资性贸易中难以成立。

善意取得的前提是购货方与销售方存在真实交易，且购货方不知道发票是销售方虚开的。融资性贸易中的资金方是交易结构的设计者或至少是知情的参与者：它明知自己不承担货物风险、不控制货物，明知价差由资金成本倒推，明知资金将在约定期限带着固定收益回流。在这些事实面前，“不知情”的主张与其在会计上主张“拥有控制权”、在诉讼中主张“真实买卖”一样，与结构本身相矛盾。

对通道方而言，情况略有不同。通道方可能确实不了解资金方与融资方之间的全部安排，但它收取的通道费与其承担的“贸易”角色不相称，它对货物同样不控制、不承担风险。税务机关审查的是通道方自身的发票是否与其实际业务相符，而不是它是否知道整个链条的目的。　

判断：融资性贸易的每一个参与方，都在用同一套事实为自己抗辩，而这套事实在三个维度上都指向相反的结论。

三维联动

税务维度的介入方式与另外两个维度有一个重要区别：它不需要等待。法院的定性需要有一方起诉，通常发生在融资方违约之后；审计的调整需要年报周期或监管问询触发。而税务机关基于发票数据和资金流水的核查，可以在交易正常履行、各方相安无事的阶段启动。这意味着融资性贸易的风险暴露顺序，可能与企业预期的相反——第一份书面文件不是判决书，而是税务处理决定书。这份决定书随后会成为民事诉讼中认定虚假贸易的证据，成为审计师要求收入重分类的依据，也成为 46 号令第二十三条项下“行政机关依法出具的书面文件”，直接用于资产损失和不良后果的认定。第六篇讨论税务处理决定书上的数字是怎样算出来的。

【主要依据】

1. 《中华人民共和国发票管理办法》（2023 年修订，国务院令第 764 号）第二十一条、第三十五条

2. 最高人民法院、最高人民检察院《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4 号，2024 年 3 月 15 日公布，3 月 20 日施行）第十条

3. 国家税务总局《纳税人合规开具发票正负面清单》（2026 年 4 月 24 日）

4. 《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74 号）第七条

5. 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第 46 号）第二十三条

6. 国家税务总局《关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187 号，适用范围待核实）

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