第一项重大变化：实益所有人制度进一步强化

（一）从“股东识别”走向“最终受益人识别”。

越南语中的：Chủ sở hữu hưởng lợi（CSHHL）

通常可以译为：实益所有人、受益所有人或者最终受益所有人。

与此前主要依据持股或者控制标准进行识别不同，新规定要求企业：逐层审查企业所有权结构，直至确定最终实际拥有或者实际控制企业的自然人。对比《第168号法令》第18条第1款的规定，对于一人有限责任公司，需要申报的受益所有人为“作为公司所有人的自然人”。若公司所有人为法人组织，该法令并未要求企业继续穿透该组织的股权结构，以查明其背后的自然人并申报为受益所有人。

《第296号法令》实施后，上述规定发生了重大变化。即使一人有限责任公司的唯一所有人为法人组织，企业仍必须继续逐层审查其股权结构，以识别最终实际受益的自然人。

这意味着，未来企业登记中的“股东”与“实益所有人”不能简单画等号。

例如：越南公司C➡股东为香港公司B➡香港公司B的股东又为中国内地公司A

那么，在判断越南公司C的实益所有人时，不能简单停留在“香港公司B是股东”这一层面，而应继续分析中国内地公司A以及其最终自然人控制结构。

（二）25%仍然是实益所有人识别的重要标准

296号法令下，直接或者间接持有企业一定比例资本或者股份的自然人，是识别实益所有人的第一层标准。其中：直接或者间接持有25%以上注册资本或者有表决权股份的自然人，应当纳入实益所有人识别范围。

这里最值得注意的是：25%标准同时考虑直接持股和间接持股。例如：

中国自然人A100%持有➡香港公司B➡51%持有越南公司C，那么不能因为越南公司C的登记股东是香港公司B，就认为A与C之间不存在实质联系。应进一步穿透：A→B→C 最终识别实际享有企业利益或者控制企业的自然人。

因此，对于中国企业常见的：

*香港公司持股；

*新加坡公司持股；

* BVI公司持股；

*多层境外控股；

*中国公司间接投资；

等结构，今后在越南企业登记及合规尽调过程中，都应当考虑最终自然人的穿透问题。

（三）25%并不是实益所有人认定的唯一标准

这是296号法令非常重要的一项制度变化。如果不存在符合25%持股标准的自然人，或者虽然存在符合25%标准的人员，但其并非实际受益所有人，则企业需要继续进行第二层审查：

谁拥有企业的实际控制权？

例如某自然人仅持有公司10%的股份，但通过公司章程、股东协议或者其他安排，拥有：

*任免多数管理人员的权利；

*任免董事或者董事长的权利；

*修改公司章程的权利；

*决定企业重大经营事项的权利；

*决定重大财务政策的权利；

*决定投资政策的权利；

*对企业战略事项具有决定性影响；

则该人员仍可能被识别为实益所有人。

因此，今后判断实益所有人时，不能简单使用一个公式：持股≥25%＝实益所有人；持股＜25%＝不是实益所有人。

更准确的判断方式应当是：所有权 + 表决权 + 实际控制权综合判断。

（四）家族共同持股和协议共同持股不能简单通过拆分规避

296号法令还增加了一项值得关注的认定情形，如果多个自然人存在法律规定的家庭关系或根据协议共同持有企业25%以上资本或者股份；则相关自然人可能被整体纳入实益所有人识别范围。

例如：A持股10%、B持股8%、C持股7%，从单独持股比例来看，三人均没有达到25%。但是，如果三人之间存在符合法律规定的家庭关系或者共同持股协议，使其共同持有25%以上资本或者股份，则不能简单通过拆分股权的方式规避实益所有人制度。其制度目的比较明确，防止通过人为拆分股权、设置多个名义股东的方式规避实益所有人披露。

（五）296号法令建立“三层穿透”实益所有人识别机制

《第296号法令》第3条对《第168号法令》第17条的修改，企业必须通过逐层审查企业所有权结构，直至确定最终实际拥有或者控制企业的自然人，以识别受益所有人。《第296号法令》确立了不得出现受益所有人空缺的原则。即，在按照法定标准逐层审查后，如仍无法确定任何符合持有25%以上资本或股份标准，或具有实际控制权的自然人，则依据该法令第17条第3款及第18条第2款第（c）项，企业必须指定一名拥有最高管理权限的企业管理人员（例如总经理、董事长等）作为受益所有人进行申报。

综合296号法令的相关规定，可以将实益所有人的识别理解为三个层级：

第一层（所有权标准）：申报直接或间接持有25%以上资本或股份的自然人。

第二层（实际控制权标准）：若不存在第一层所述人员（或虽存在但并非实际受益所有人），则应申报具有实际控制权的自然人，例如有权任免管理人员、修改公司章程或决定企业重大经营事项等。

第三层（管理权标准）：若仍无法确定符合前述标准的人员，则企业必须确定一名拥有最高管理权限的管理人员（如总经理、董事长等）作为受益所有人进行申报。

296号法令建立了上述分层审查机制，并要求企业履行相应的主动审查义务。因此，企业必须逐层审查其股权结构，直至确定最终实际拥有或控制企业的自然人。

（六）“法律安排（Legal Arrangement）”也可能影响实益所有人识别

296号法令在实益所有人制度中（第3条修改第17条、第4条修改第18条）还涉及：Thỏa thuận pháp lý，即：Legal Arrangement（法律安排）。

若股权结构中存在“法律安排（Legal Arrangement）”，则受益所有人的认定应依照反洗钱法律的有关规定执行。

什么是“法律安排（Legal Arrangement）”？根据越南《反洗钱法》第3条第12款的规定：

 “12.法律安排，是指依据外国法律设立的信托（Trust）或者其他具有类似法律性质的安排。该安排允许受托人接受委托人依法转移的财产权，并为了受益人的利益或者协议约定的特定目的，对相关财产进行经营、管理和监督。”

由此可见，所谓“法律安排”，是依据外国法律设立的信托或其他具有类似性质的法律安排。从本质上讲，这是一种专业化的财产管理制度，在美国、英国、新加坡等普通法国家较为普遍。委托人将财产权依法转移给受托人，由受托人按照约定为受益人的利益或特定目的管理相关财产。此类安排通常属于依法设立并受到相关法律（通常为外国法律或国际法律规则）严格监管的法律及金融结构。

第296号法令规定，若企业股权结构中存在“法律安排”，则受益所有人的认定应依照反洗钱法律的规定执行。具体认定标准适用《第19/2023/NĐ-CP号法令》第7条关于受益所有人的规定。

如果企业所有权结构中存在法律安排，则实益所有人的认定应当按照越南反洗钱法律的相关规定进行。因此，对于存在：境外信托、家族财富安排、境外基金、复杂投资架构的企业，实益所有人的识别不能仅仅看工商登记股东，而需要进一步分析相关法律安排。

（七）296号法令对“越南人代持”的影响

这是中国投资者最值得关注的问题之一。在过去的越南投资实践中，部分中国投资者曾采用：中国投资人A实际出资➡越南人B登记为公司股东➡双方签署代持协议➡A实际控制公司的结构。

296号法令实施以后，这类结构面临更高的企业登记和合规风险。原因不仅在于新规进一步强化了企业登记信息的真实性要求，还在于其明确禁止股东、成员等为他人代名出资，并进一步完善了对企业最终实际所有权及控制权的识别机制。

第一，明确禁止为他人代名出资

《296号法令》第一条修改《168号法令》第4条第1款，明确要求企业所有者、股东及公司成员依法进行出资，不得代他人名义向企业出资。

因此，如果越南人B实际上并非真实投资人，仅以其名义为中国投资者A持有股权并完成出资登记，则该安排本身将面临违反企业登记规则的风险。

第二，通过“受益所有人”制度识别实际所有权及控制权

《296号法令》通过修改《168号法令》第17条，进一步明确了企业受益所有人的识别机制。受益所有人是直接或者间接拥有或最终在事实上控制具有法人资格企业的一个或多个自然人。

其中，除直接或间接持有企业25%以上注册资本或者有表决权股份的个人外，如果有证据表明相关个人并非实际受益所有人，企业还应当进一步根据实际控制权进行识别。

因此，如果B虽然在企业登记文件中被登记为股东或成员，但实际上A才是资金提供者，并通过协议、实际安排或者其他方式享有企业收益并控制企业重大事项，则仅以B作为登记股东，并不当然排除对A实际所有权或控制关系的进一步识别。

需要注意的是，“受益所有人”制度的主要功能是识别企业最终实际拥有或控制企业的自然人，并不意味着只要某个人被识别为受益所有人，就当然认定其已经在企业登记层面取得股东资格。企业登记股东、实际出资人、受益所有人以及实际控制人，在法律概念上并不必然完全重合。

第三，加强对外国投资者市场准入条件的审查

对于中国投资者而言，代持安排的风险不仅限于企业登记本身，还可能涉及外国投资者市场准入问题。

《296号法令》第7条进一步规定，在外国投资者先设立企业、后按照投资法办理投资登记手续的情况下，企业登记申请中需要包含外国投资者承诺符合市场准入条件的内容。

因此，如果中国投资者通过越南人B名义持股，目的在于规避外国投资者在特定行业的市场准入条件、外资持股比例限制或者其他投资条件，则该安排可能进一步引发投资法层面的合规风险。

第四，企业登记信息真实性及数据核验风险进一步提高

《296号法令》同时强化了企业登记信息的真实性、合法性和准确性要求。企业设立人或者企业应当对登记申请文件及申报信息的合法性、真实性和准确性承担责任。

与此同时，企业登记机关可以利用国家企业登记数据库以及其他国家数据库、专业数据库中的已有信息，并在法律规定范围内进行信息共享和核验。

因此，对于通过越南人名义登记、但实际资金来源、收益归属及控制权均属于中国投资者的安排，未来被识别和核查的风险将进一步提高。

第二项重大变化：企业登记机关开始主动调取政府数据库信息

除了实益所有人制度之外，296号法令另一个非常明显的变化，是：企业登记机关可以主动从国家数据库以及专业数据库获取相关信息。

这意味着，企业今后在办理部分企业登记事项时，无需重复提交政府部门已经掌握的资料。

涉及的信息包括：

*企业登记证书；

*个体工商户登记证书；

*合作社登记证书；

*投资登记证书；

*外国投资者出资、购买股份批准文件；

*部分设立和经营许可证；

*越南国家证券委员会有关文件；

*已经发生法律效力的法院判决、裁定。

从该项新规定来看，企业将无需再花费时间,办理部分企业许可证件的公证认证或核证手续，同时企业登记申请材料的组成也得到进一步简化。

但是，该规定能否在实践中真正发挥效果，仍取决于各国家机关之间的数据连接和信息共享程度。如果相关信息尚未实现互联互通，数据库信息不完整或者存在错误，企业仍需根据企业登记机关的要求补充提交相关申请材料和文件。

第三项变化：外资企业出现更加灵活的ERC、IRC衔接路径

对于中国企业而言，296号法令还有一项具有较高实务价值的变化，即：在符合特定条件的情况下，外国投资者可能采用先办理ERC、再办理IRC的程序路径。

传统理解中的外资投资流程通常是：

外国投资者➡投资登记（IRC）➡企业登记（ERC）

而在特定程序结构下，可以出现：

外国投资者➡企业登记（ERC）➡投资登记（IRC）

在企业登记阶段，如果法律允许采用该路径，可以不提交IRC副本，但企业需要作出符合外国投资者市场准入条件的相关承诺。

这一变化对于中国企业在越南设立：贸易公司、服务公司、制造企业、投资控股公司等项目具有一定的程序设计意义。

但是必须特别强调：“先ERC、后IRC”并不等于取消IRC。外国投资者仍然需要遵守越南投资法律关于：外资市场准入、投资条件、外资持股比例、特殊行业准入、投资登记等方面的规定。

第四项变化：线上企业登记和电子签署进一步简化

若直接提交申请材料的人同时也是有权签署企业登记申请文件的人（例如：企业法定代表人），则适用以下新规定：

对于已在企业登记信息系统中完成填写，且仅需一名签署人签字的表格，申请人无需进行数字签名或手写签名，也无需将该表格上传至系统。

但对于依法要求由两名或以上人员共同签署的表格，仍须按照规定完成签字（包括数字签名或其他法定签署方式），并将相应电子文件上传至企业登记信息系统。

从实践角度来看，该规定并未对企业办理登记手续产生较大的实际影响。原因在于，有权签署申请文件的人员（例如法定代表人）通常不会亲自提交申请材料，而是通过授权他人或者委托专业服务机构代为办理企业登记手续。

第五项变化：部分外国文件的越南语翻译方式更加灵活

296号法令还涉及外国文件越南语翻译形式的调整。从实务角度看，其重要意义在于：部分外国文件的越南语翻译，不再机械要求采用传统的“公证翻译”形式，而是强调译员签名的认证要求。

这对于中国投资者准备：中国公司营业执照、公司章程、授权书、股东资料、法定代表人资料、境外公司登记资料具有一定便利。

但这里必须区分两个问题：第一，外国原始文件是否需要认证、合法化或者领事认证；第二，越南语译文采取何种形式。两者不能混为一谈。

因此，翻译形式的简化，并不当然意味着中国文件本身无需进行认证或者合法化。具体文件仍应根据越南登记机关、投资法及相关行政程序的要求判断。

第六项变化：暂停经营从“可反复延期”转向“累计24个月上限”，暂停经营期满后，法定代表人还要主动确认恢复经营

关于暂停经营最长期限的限制：

此前规定（根据第168号法令）：每次暂停经营通知的期限不得超过12个月。该法令未规定企业连续暂停经营的累计最长期限，因此，企业可以通过多次申请延长暂停经营期限，而不受到总期限限制。

新规定（根据第296号法令）：仍保留每次暂停经营期限不得超过12个月的规定，同时新增限制条件，即：企业连续暂停经营的累计期限不得超过24个月。

关于暂停经营期限届满后的确认义务:

此前规定（根据第168号法令）：在企业已申报的暂停经营期限届满后，如企业未继续办理暂停经营通知手续，企业登记系统将自动恢复企业法律状态为“正在经营”。

新规定（根据第296号法令）：自暂停经营期限结束之日起05个工作日内，企业法定代表人必须通过在线系统确认企业恢复经营，并承诺继续履行企业登记相关义务。

法律后果：若企业未履行上述确认义务，企业登记机关将要求企业提交相关报告。自收到报告要求之日起6个月内，如企业仍未作出回应，企业登记证书将被依法撤销。届时，企业必须办理解散程序。

通过上述变化可以看出，该项规定将对有长期暂停经营需求的企业产生较为显著的影响。新规关于企业连续暂停经营累计期限不得超过24个月的限制，体现出监管部门希望通过制度调整，防止企业长期办理暂停经营手续，但实际并未开展经营活动的情况。

此外，规定要求企业法定代表人在暂停经营期限届满后确认企业恢复经营，也进一步强化了企业在维护和更新登记信息方面的责任。如果企业未在规定期限内完成确认，可能会被企业登记机关要求提交报告，甚至可能导致企业登记证书被撤销，并需依法办理解散程序。

第七项变化：未上市股份公司解散时需要更加重视股东名册

对于未上市股份有限公司，办理解散手续时，需要提交股东名册复印件。这一规定的实务意义并不仅仅是“增加一份材料”。其目的可能为便于国家机关在企业解散过程中，核查和确认股东结构等相关信息提供依据。实际上，它进一步体要求，企业在整个存续期间必须持续维护真实、完整的股东信息。

特别是对于股东数量较多、历史股权转让频繁、股东名册长期未更新、ERC信息与内部股东名册不一致的股份有限公司，在最终解散时可能出现额外的材料整理和信息核对问题。

第八项变化：部分企业登记程序由3个工作日缩短至2个工作日

对于部分行政手续，办理期限已由原来的3个工作日缩短至2个工作日，具体包括：

停止办理企业登记手续：适用于企业设立人或者企业在申请材料尚未通过企业登记系统审核前，提交书面申请要求停止办理登记手续的情形。

办理企业登记内容变更登记，或者办理分支机构、代表处、营业地点终止活动登记。

更正企业登记信息：

适用于以下情形：企业发现企业登记证书上的信息与原始申请材料内容不一致；企业发现国家企业登记数据库中的信息因数据转换过程而缺失或存在错误；企业登记机关发现企业登记证书上的内容与申请材料不一致；企业登记机关发现系统中的数据缺失，或者与纸质申请材料中的信息不一致。

停止办理个体工商户登记手续：适用于个体工商户经营者在申请材料尚未通过审核前，通过网络或者直接提交书面申请要求停止办理登记手续的情形。

补充、更正个体工商户登记信息：与企业登记信息更正类似，适用于个体工商户或者登记机关发现个体工商户登记证书或登记数据库中的信息存在错误的情形。

将上述部分手续的办理期限由原来的3个工作日缩短至2个工作日是符合实际情况的。原因在于，该类手续通常不涉及较多复杂内容的审查或审核程序。由于该项规定的适用范围仅限于部分特定手续，而其他常见企业登记手续的办理期限仍保持不变，因此该规定对企业实际办理登记手续所产生的影响仍然有限。

结合296号法令，建议中国企业赴越南投资的合规清单

结合296号法令，我们建议中国企业今后在越南设立、收购或者变更企业时，将传统的：“企业登记尽调”升级为：

“企业登记+实益所有人+实际控制权+外资准入”四位一体尽调。

第一阶段：投资人及股权结构尽调

首先确认：中国实际投资人➡直接股东➡间接股东➡最终自然人➡实益所有人➡实际控制人➡是否存在代持或者其他法律安排。

第二阶段：外资市场准入审查

重点确认：投资行业、外资持股限制、市场准入条件、是否属于外资限制行业、是否存在特殊投资条件、IRC是否需要先行办理、是否可以采用先ERC后IRC的程序路径。

第三阶段：企业登记

准备：投资人资料、股权结构资料、实益所有人资料、法定代表人资料、授权文件、越南语译本、然后根据项目情况办理ERC。

第四阶段：投资及资金合规

根据具体项目继续办理：IRC➡投资资本账户➡注册资本缴纳➡银行及外汇手续➡税务登记

第五阶段：企业持续合规

企业成立后，还需要持续维护：股东信息、实益所有人信息、实际控制人信息、股东名册、企业登记数据库信息、外国投资者信息、暂停经营状态。

企业登记不是企业成立的终点，而是企业生命周期管理的起点。

结语：越南企业登记制度正在从“登记股东”走向“识别最终控制人”

总体来看，《296/2026/NĐ-CP》并不是一部单纯的“企业登记手续简化法令”。它所体现的是越南企业登记制度正在发生的一种更深层次变化：从纸质登记向数字化登记转变；从企业重复提交材料向政府数据库共享转变；从单纯登记名义股东向识别实益所有人转变；从股权比例审查向实际控制权穿透转变；从一次性企业登记向企业生命周期动态监管转变。

对于普通越南企业而言，企业登记更加便利。对于规范经营的外资企业而言，部分登记程序更加高效。

但对于存在：越南人代持、隐名投资、多层境外持股、法人股东、实际控制人与登记股东不一致、信托或者其他法律安排的企业而言，企业登记和投资合规要求实际上更加严格。

因此，296号法令实施以后，中国企业在越南进行：新设公司、收购越南公司、股权转让、外资股东变更、境外间接持股、代持整改以及实际控制权安排时，应综合考虑上述变化与要求。