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中国碳交易市场的发展与法律服务场景

2026-02-26

「双碳」法律研究中国碳交易市场的发展与法律服务场景

作者王群 ,许崇辉

作者：王群 ,许崇辉

“十五五”规划建议提出，积极稳妥推进和实现碳达峰，扩大全国碳排放权交易市场的覆盖范围，加快温室气体自愿减排交易市场建设[1]。从2013年地方试点碳交易市场运行，到2021年全国碳排放权交易市场启动，再到2024年全国温室气体自愿减排市场的重启，我国碳市场历经十余年的摸索，市场格局日趋成熟，覆盖主体不断增加，交易规模持续扩大，为律师的法律服务提供了新的机遇。

本文将系统梳理我国碳交易市场的发展脉络、政策及法规体系，聚焦法律服务的多个实务场景，为律师参与碳市场提供一定的参考。

为何要建立碳交易市场

（一）国内低碳转型的必然选择

从内部动因来看，碳交易是破解环境治理难题、改善能源结构、推动产业升级的关键工具。

其一，治理环境污染的现实需要。在我国，发电、钢铁等重点工业领域碳排放占比较高，碳交易通过“减排有收益，超排有成本”的市场化手段引导企业自主选择减排路径。

其二，改善能源结构的有效抓手。碳市场的配额约束将倒逼高耗能企业减少化石能源依赖，加大风电、光伏等清洁能源的投入力度。

其三，推动产业结构绿色转型的引擎。高排放行业面临的配额压力将加速落后产能退出，促进技术创新与产业升级，助力经济高质量发展。

（二）应对全球竞争的战略举措

在国际层面，碳交易是我国参与全球气候治理、维护国家发展利益的战略举措。

其一，作为负责任大国，我国通过建立碳市场，积极落实“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的“双碳”承诺，彰显全球气候治理的中国担当。

其二，面对欧盟碳边境调节机制（CBAM）等国际碳关税壁垒，碳市场能够帮助国内企业提前适应碳成本核算体系，提升在全球贸易中的竞争力。

其三，参与碳市场的建设发展及规则制定，也是我国争夺全球气候治理话语权的重要途径，推动构建公平合理的全球气候治理体系。

我国碳交易市场的关键历程

1.探索起步阶段（2011—2012年）：2011年3月，《“十二五”规划纲要》正式提出逐步建立碳排放权交易市场。同年10月，国家发展改革委批准北京、天津、上海、重庆、湖北、广东和深圳7个碳排放权交易试点地区，标志着我国地方碳市场的起步。

2.试点运行阶段（2013—2020年）：2013年起，7个试点地区陆续启动碳交易。2016年，福建成为第8个试点地区，四川则在2016年成为全国首个非试点碳交易市场。2015年1月，全国温室气体自愿减排市场（以下称“全国自愿碳市场”）启动交易，但因实践中出现交易量小、项目不规范等问题，于2017年暂停运行。

3.全国碳市场启动完善阶段（2021—2024年）：2021年是全国碳市场的关键节点。生态环境部颁布《碳排放权交易管理办法（试行）》，随即登记、交易、结算三大配套规则落地。2021年7月16日全国碳排放权交易市场（以下称“全国强制碳市场”）正式上线运行。2023年10月，生态环境部颁布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，为全国自愿碳市场的重启奠定政策基础，2024年1月，全国自愿碳市场时隔近7年正式重启。2024年5月，国务院颁布《碳排放权交易管理暂行条例》（简称《暂行条例》），首次以行政法规形式明确碳市场交易制度，标志着我国碳市场迈入法治化运行新阶段。

《暂行条例》的内容框架，来源《全国碳市场发展报告（2024）》

4.加速发展阶段（2025年至今）：2025年3月，全国碳市场首次扩大行业覆盖范围，纳入钢铁、水泥、铝冶炼三个行业；8月，中共中央办公厅发布《关于推进绿色低碳转型加强全国碳市场建设的意见》，该首份碳市场中央文件释放出清晰稳定的政策信号。10月，《“十五五”规划建议》提出，扩大全国碳排放权交易市场覆盖范围，加快温室气体自愿减排交易市场建设，碳市场的交易规模将持续扩大。

通过以上发展历程，不难发现，我国碳市场的发展始终伴随着政策及法律的完善和推动，形成了“顶层设计文件+专项法律法规”的制度保障，为碳市场的持续运行提供了坚实的支持。

我国碳交易市场发展现状及展望

目前，我国碳交易市场已形成“地方碳市场+全国强制碳市场+全国自愿碳市场”的发展格局，三个碳市场相互独立运行，又彼此存在联系，协同发展。

（一）地方碳市场：先行先试，不可或缺

自2011年批准试点以来，我国目前共有9个地方碳交易市场，包括8个试点地区（北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳、福建）和1个非试点市场（四川）。根据《暂行条例》的规定，自2024年5月起不再新建地方碳市场，现有地方试点将继续发挥“政策试验田”的功能，在扩大覆盖范围、创新监管手段、发展碳金融等方面先行先试。

（二）全国强制碳市场：规模与影响力持续扩大

2021年7月，全国强制碳市场正式运行，成为全球覆盖碳排放量最大的市场。目前，强制碳市场采用基准线法免费分配配额，不对企业碳排放量设上限。全国强制碳市场运行之初，仅纳入发电行业，重点排放企业数量约2200家，2025年3月的行业扩容后，新增钢铁、水泥、铝冶炼三个行业，企业数量增至约3500家，覆盖温室气体排放量约80亿吨，约占全国碳排放总量的60%，管控气体也从单一的二氧化碳，增加了四氟化碳、六氟化二碳。截至2025年12月31日，全国强制碳市场累计成交量达8.64亿吨，累计成交额576.62亿元[2]。

行业扩容前后对比图，来源《全国碳市场发展报告（2025）》

（三）全国自愿碳市场：重要补充，激励减排

2024年1月，全国自愿碳市场正式重启后，市场实现平稳起步、有序运行。全国自愿碳市场鼓励市场主体自主自愿采取额外减排行动取得国家核证自愿减排量（CCER），与强制市场通过配额清缴抵销机制实现互通互联，是全国碳市场的重要补充。截至2026年1月，生态环境部已发布18项方法学，并网海上风力发电、并网光热发电、造林碳汇、红树林营造等领域已公示自愿减排项目140余个。首批完成核证的国家能源集团江苏东台海上风电项目，获批85.7万吨减排量，按每吨80元的市场价格计算，预计可获得近7000万元收益，充分体现了自愿减排项目的经济价值。

（四）碳市场未来发展路线图

1.在行业覆盖上，到2027年基本覆盖工业领域主要排放行业，后续石化、化工、建材、有色、造纸、民航等行业将逐步纳入。

2.在配额分配上，将逐步引入有偿分配机制，减少免费配额比例，到2030年基本建成免费与有偿分配相结合的模式。

3.在管控机制上，2026—2030年实行 “强度控制为主、总量控制为辅”，2030年碳达峰后转为“总量控制为主、强度控制为辅”的碳排放双控制度。

4.在国际合作方面，将深化与相关国家、地区和国际组织在碳市场技术、方法、标准等方面的互认，提升中国碳市场的国际影响力。

法律服务场景

随着碳市场覆盖行业的增多、交易规模扩大与交易品种多元化，法律服务已逐步渗透到市场运行的多个重要环节，举例而言：

（一）碳合规法律服务

在强制碳市场中，需遵守配额分配、数据核算、交易结算、清缴履约等一系列合规要求，律师可以指导企业规范开展碳排放数据核算与报告，配合核查机构的核查工作，防范数据弄虚作假的法律风险。在自愿碳市场中，律师为减排项目业主设计、公示、审定、登记等提供法律意见，确保项目符合方法学要求与监管规定。

目前，全国碳市场采用免费分配碳配额制度，鼓励减排企业超量减排，出售剩余碳配额获取经济回报。律师可以协助企业制定碳配额管理策略，包括配额预算、缺口分析、交易时机选择、配额结转等环节，合理有效地管理、使用碳配额，使企业实现额外经济收益。

（二）碳金融法律服务

根据《碳金融产品》金融行业标准（JR/T 0244—2022），碳金融产品分为融资工具、交易工具和支持工具三大类，各类产品的法律合规性是其落地运行的关键。

1.碳融资工具：包括碳质押、碳回购、碳债券等。2025年8月，广东省发布《关于推进碳排放配额担保助力绿色金融发展的若干意见》，作为全国首个碳配额质押融资省级文件，明确碳配额的合法质押标的属性，创设“人民银行动产融资统一登记公示系统＋省级交易平台”双登记模式。律师在碳质押业务中需协助企业办理质押登记、起草质押合同，明确质押权实现路径；在碳回购交易中，需规范交易双方的权利义务，防范履约风险。

2.碳交易工具：涵盖碳期货、碳期权、碳远期、碳掉期等衍生产品。2016年北京绿色交易所推出碳配额场外期权，2017年上海推出碳配额远期产品，为企业提供套期保值工具。律师需参与交易合同起草，明确交易标的、交割方式、风险承担等核心条款，防范市场操纵、内幕交易等法律风险。

3.碳支持工具：如碳保险、碳指数、碳基金等。深圳排放权交易所首发碳中和债券、私募碳基金等业务，律师在碳基金设立中需协助设计基金架构、合规审查投资项目，在碳保险业务中需参与保险条款拟订，明确保险责任与理赔流程。

（三）涉碳纠纷诉讼法律服务

2023年2月，最高人民法院出台《关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》（简称《意见》），就碳排放配额、核证自愿减排量的交易、担保、金钱债务执行、未及时足额清缴碳配额以及虚假报告温室气体排放数据等纠纷，统一司法意见并附典型案例。

1.民事诉讼：代理企业处理因碳配额交易、担保等合同引发的违约纠纷。《意见》明确通过协议转让、单向竞价等方式订立的碳排放配额交易合同有效。例如，2024年《人民法院报》刊载的北京某环保公司与四川某发电公司碳排放配额交易纠纷案[3]。该案中，环保公司中标发电公司的配额采购项目后，以市场原因为由要求延期交割，发电公司另行高价采购后诉请赔偿差价。法院判决支持发电公司的诉讼请求，明确了碳排放配额交易合同的成立与效力认定规则，引导交易主体依法履约。

2.强制执行：代理企业执行案件时，若被执行人持有全国或地方碳市场的碳配额时，可以申请法院预查封碳配额，并协调法院、碳市场登记、交易及结算机构，依法处置被执行人的碳配额以清偿债务。《意见》明确执行案件可以依法查封、扣押、冻结被执行人的碳排放配额。例如，北京首起碳排放配额强制执行案[4]，丰台法院向碳排放配额的主管单位发出协助执行通知书，对该被执行人的碳排放配额采取预冻结措施，待被执行人履行碳排放配额清缴义务后，将其持有的剩余1万余吨碳排放配额公开挂牌交易并全部成交，相应价款100余万元作为执行款到法院账户。

3.行政诉讼：代表企业对生态环境部门作出的配额分配决定、行政处罚决定（如因数据造假、未按时履约等）提起行政复议或行政诉讼，协助当事人审查行政行为的合法性与程序正当性。例如，《意见》所附的典型案例——深圳某容器公司诉深圳市发改委行政处罚案[5]中，企业以用电量、工业产值下滑为由拒绝补缴超额碳排放配额，发改委作出处罚决定后，法院经审理认为发改委的处罚符合法律规定，判决驳回企业诉求。

4.刑事诉讼：涉碳活动涉及诈骗、职务侵占罪、提供虚假证明文件、贪污受贿、渎职等犯罪类型。例如福建法院生态环境审判十大经典案例张某、冯某某职务侵占案[6]中，环保专员张某利用保管公司配额交易账户的便利，擅自转让18余万吨配额套现227万余元，法院以职务侵占罪定罪处罚。该案明确了碳排放配额的财产属性，为同类犯罪的认定提供了司法参考。