【当事人及地位】
原告：B运输公司
被告：（委托人）A贸易公司
【基本案情】
2018年8月，A贸易公司与B运输公司签订航次租船合同，约定：B公司提供船舶为A公司承运散装水泥熟料5万吨，起运港为辽宁某港，到达港为南通港，装港期限72小时、卸港期限72小时、两港装卸时间合并使用，滞期费3元/天/吨，并约定承租人负责装卸两港各一个安全泊位，装卸船期限自船抵装卸两港锚地时起算。
该合同履行过程中，船舶抵达长江口后便在长江口锚地抛锚，等待15天后起锚前往南通港靠泊卸货。完货离泊后B公司向A公司发函索赔滞期费1987500元，称卸港用时自船舶抵达长江口锚地时起算至完货离泊时终止，共计16天10.5小时，结合装港用时并扣除免费的装卸期限后共计滞期13天6小时，滞期费率为3元/吨/天*实际装运货物5万吨=150000元/天，因此计算得出滞期费为滞期时间*滞期费率=1987500元。
A公司则认为，散装水泥熟料遇水将板结变质，因此雨天不能进行装卸作业，而船舶抵达长江口、准备安排卸货计划时，南通港处于阴雨天气，故而不能及时安排靠泊卸货，因此滞期是不可抗拒的因素导致的，依约不应由其承担全部滞期损失，故拒绝了B公司的支付请求。B公司诉至青岛海事法院，请求判令A公司向其支付滞期费1987500元，本案因此成讼。
【争议焦点】
航次租船运输中船舶未抵达约定地点能否起算装卸时间并以此计算滞期费。
【代理过程及结果】
B公司主张：第一，船舶之所以到长江口锚泊等待，其根本原因是A公司未能及时安排卸货计划并提供泊位，由于南通港锚地资源紧张，管理部门不允许没有作业计划的船舶在锚地长时间锚泊等待，而没有靠泊计划也没有获准进入锚地的船舶不允许进入长江，故船舶只能在长江口锚地等待；第二，所谓的卸货港锚地不仅仅是一个行政划分意义上的地理概念，更是一个船舶处于随时可以靠泊卸货状态的位置概念，船舶从长江口到南通仅有10个小时的航程，只要A公司安排好卸货计划，船舶可以随时前往目的港靠泊卸货；第三，船舶到达长江口前两天就已经通知A公司预计到达时间，相当于在国际航行中递交装卸准备就绪通知书，因此从船舶抵达长江口锚地开始计算装卸时间并无不当。
我所律师代理A公司参与本案处理，并提出如下答辩意见：第一，我们在代理过程中查明，B公司并无国内水路运输经营许可证，依据国务院《国内水路运输管理条例》 和最高人民法院《关于国内水路货物运输纠纷案件法律问题的指导意见》 的有关规定，案涉航次租船合同应为无效，B公司无权依据无效的航次租船合同索赔滞期费；第二，即便不考虑合同效力问题，单就滞期费的计算而言，依据合同约定，卸港时间应自船舶抵达南通港锚地时起算，B公司自船舶抵达长江口锚地起算卸港时间并计算滞期费并无合同依据；第三，据我方了解，凡经依法申请，船舶均可获准进入沿江港口锚地，并无过多限制，B公司既未证明其已经申请进入锚地而不被批准，亦未就长江水域的行政管制问题进行举证，因此其关于船舶无法驶抵南通港锚地的原因系承租人未及时安排泊位的主张不应予以支持。
本案审理过程中，法庭倾向于接受我方的代理意见，但考虑到双方均表示存在继续进行业务合作的可能性，双方最终在法庭的调解下，按照起诉金额的20%达成和解，案件现已终结，我所律师最终成功为委托人减损80%。
【案例评析】
本案作为一起典型的有关滞期费的纠纷，最为核心的争议焦点是船舶未抵达约定地点的情况下，能否起算装卸时间并以此计算滞期费？
《合同法》第288条规定，运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同；《海商法》第98条规定，航次租船合同的装货、卸货期限及其计算办法，超过装货、卸货期限后的滞期费和提前完成装货、卸货的速遣费，由双方约定。基于上述法律规定，我们亦不难作出如下判断：运输合同是为了完成货物由装货港至卸货港的运输过程，而滞期费则至少是在承运船舶抵达装卸货港，且超出约定的装卸货期限后才有可能产生并计算。
实践中，装卸时间起算之前通常必须满足3个条件：一是船舶必须已经抵达租船合同中所指定的目的地；二是船舶必须准备就绪，并且处于适于装入或卸出货物的状态；三是如果合同要求的话，必须已向承租人递交了准备就绪通知书。 由此可见，船舶抵达合同约定地点是起算装卸时间的必要条件。
具体到本案而言，B公司主张自船舶抵达了长江口锚地锚泊时起算卸港时间，针对此，我们认为：首先，涉案运输的目的港为南通，并非长江口，在涉案船舶尚未抵达卸货港南通的情况下便开始计算卸港时间，缺乏法律依据；其次，从航程路线图分析，长江口仅仅是涉案运输所途径的一个地点，也就是说涉案船舶抵达长江口时仍在货物运输途中，在货物运输途中便开始计算卸货时间，亦与航运实践不符。既然涉案合同约定“装卸船期限自船抵装卸货两港锚地时起算”，那么卸港时间自然应当是船舶抵达装卸货港——南通港锚地后才开始起算，船舶抵达长江口锚地时，计算卸港时间的条件并不满足，B公司要求此时开始计算卸港时间的主张，与约定不符，理应不予支持。
庭审中B公司主张，船舶在长江口锚泊等待的原因是A公司不能及时提供泊位以供靠泊卸货，因此在长江口等待的损失应当由A公司承担。但事实上按照合同约定，承租人仅有提供泊位的义务，并无提供锚地的义务，实践中一般是由船方或船代自行向沿江锚地管理机构申请锚地锚泊，其是否已经提交申请、申请是否获准、原因是什么均与承租人无关。因此，A公司没有及时提供泊位并不必然导致船舶无法进入锚地，自然也与船舶在长江口等待期间的相关损失没有因果关系，该损失由A公司承担的主张不存在法律和合同依据。
退一步讲，即便上述损失是A公司的违约行为造成的，应由A公司承担，该损失的性质也并非滞期费，不能按照滞期费费率予以计算。通说认为，滞期费的本质是一种议定的损害赔偿金 ，或者说约定赔偿金 ，其适用及计算应该严格地依据合同约定。前文已述，船舶抵达长江口时并不满足起算装卸时间的必要条件，装卸时间没有起算，因此，船舶在长江口锚泊等待的损失也与滞期费无涉，自然不应按照滞期费的费率计算损失金额。
针对内河水域相对狭窄、沿江锚地缺少的现实情况，作为承租人，应当注意按照船舶预计到达时间提前安排卸货计划，以便船舶一经抵达即可尽快靠泊卸货，尽量避免船舶等待的发生；而一旦发生船舶等待的情况，则应当注意严格依据合同约定，保护自身的合法权益。
作为出租人，一般而言是租船合同文本的提供方，则应注意优化合同条款，针对锚地较少的沿江港口提前做好合同安排，比如约定到达某临近锚地视同到达卸货港锚地。如无法达成类似约定，则应注意及时向相关机构申请进入锚地，如无法获准进入则要求相关机构说明原因并注意保留相关证据，同时还应注意收集能够证明船舶实际损失的相关证据，以便依据《合同法》第108条、第113条等有关规定，在举证证明船舶等待损失是由于承租人未能及时安排泊位的违约行为造成的，并且证明实际损失金额的基础上，向承租人索赔其违约行为所造成的实际损失。