VIE架构下的实质和法律穿透

（一）VIE架构的基本构造

要理解本案的法律争点，首先需要厘清VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构的基本构造。VIE架构是中国互联网等行业企业赴境外上市的通行模式，其核心逻辑在于：境内运营实体（VIE公司，即实际开展业务、聘用员工的主体）通过一系列协议安排，被境外控股主体（通常为开曼公司，即未来的上市主体）实现“协议控制”，从而达到财务报表合并、境外上市的目的。

在这一架构下，劳动者的感知与法律现实之间存在着错位：员工每天在国内公司打卡上班、接受国内公司的管理考核，劳动合同与国内运营主体签署，但股权激励却由境外控股主体授予。当劳动关系正常存续时，这种双轨并行的安排并不产生问题，但一旦劳动关系发生争议，尤其是涉及期权兑付时，架构设计的隔离效果便迅速凸显。

（二）司法实践中的穿透审查

在陈浩案的期权纠纷审理中，小红书提出的核心抗辩理由之一便是“主体隔离论”：与陈浩签署期权协议的是境外主体Xingin International Holding Limited，员工起诉的是境内运营主体，两者属于不同法律主体，境内公司不应承担境外期权的赔付责任。这一抗辩逻辑，在VIE架构企业的股权激励纠纷中具有典型性。

然而，广州两级法院并未采纳这一主张。法院的裁判逻辑体现了明显的“穿透式审查”思路：

1. 签约主体存在关联关系——期权协议虽由境外主体授予，但签约代表为境内公司创始人毛文超，境内公司负责面试招聘、发放入职邀请、安排期权协议签订，且期权被纳入薪酬包核算，足以证明境内外主体之间存在紧密的实质关联关系。

2. 管辖权认定——基于上述实质关联，案涉期权争议属于境内劳动争议范畴，内地法院具有管辖权，期权协议中关于境外仲裁管辖的约定不能排除内地法院的审理权。

3. 法律定性——案涉期权的归属条件、行权安排与员工的服务年限、劳动付出高度绑定，且入职时被纳入薪酬包核算，属于企业薪酬体系的组成部分，具备劳动报酬的法律属性。

（三）本案的特殊性：诉讼口径与上市口径的冲突

陈浩案之所以引发资本市场的高度关注，关键在于一个深层次的矛盾：同一套VIE架构，在司法场景与上市场景中出现了完全相反的表述。

在诉讼中，小红书为规避期权赔付责任，主张境内运营主体与境外期权平台“不存在控制关系”，期权纠纷应提交香港仲裁；但在冲刺港股IPO时，按照VIE架构的上市规则，小红书必须向港交所证明境外控股主体通过协议控制境内运营实体，实现合并报表。前者“否认关联”，后者“主张控制”，两套完全矛盾的表述，直接触碰了信息披露一致性的监管红线。

这一矛盾对IPO进程的影响不容小觑。港交所对赴港上市企业的VIE架构真实性、信息披露一致性有着严苛的审核标准。若监管机构据此启动问询，要求保荐机构及律所就主体关系矛盾、行权期集中裁员、潜在群体性诉讼风险逐项作出专项解释，上市进程大概率将被延后，甚至导致上市折戟沉沙。

股权激励=劳动报酬？判决给出了肯定信号

陈浩案的另一个标志性意义在于：它是国内首例在司法层面明确认定VIE架构下境外期权属于劳动报酬的生效判决。这一认定打破了长期以来境外期权在劳动法体系下性质模糊的困境。

值得关注的是，这一裁判思路并非孤例，从司法实践来看，多地法院已将股权激励争议纳入劳动争议处理框架。在（2021）粤01民终13145、13146号案件中，二审法院认为，判断激励股权收益是否属于劳动报酬关键在于劳动者获得的股权激励是否具有劳动报酬的本质属性，即从属性和劳动对价性。具体而言，可以从激励股权的基础、对象、形式、股权利益实现条件等因素进行考察。……案涉限制性股票激励基于劳动关系设立，与劳动者个人绩效挂钩，是劳动者劳动力价值的体现，劳动者获得案涉限制性股票是基于自身对用人单位提供劳动而获得经济利益，而非出于投资增值目的而出资购买。因此，案涉限制性股票收益应属劳动者应获劳动报酬。

北京市第三中级人民法院在（2025）京03民终7995号判决中亦采取了类似的穿透立场，认定“案外关联公司授予劳动者股权激励的前提条件是劳动者与其关联公司建立劳动关系”“以向员工授予其关联公司所发行的受限股票单位的方式，对员工提供劳动进行激励，与员工提供劳动情况及劳动表现等相关联，属于员工劳动所得的部分”，故该案属于劳动争议案件审理范围，依法律规定劳动争议案件管辖为用人单位所在地或合同履行地。

北京一中院在2023年发布的涉股权激励劳动争议典型案例中，同样体现了将境外期权纳入劳动争议处理框架的裁判倾向。

关于股权激励收益是否构成劳动报酬的一部分，应从以下维度综合考量：

1. 产生基础：即股权激励是否基于劳动关系设立。

2. 劳动对价性：是否与劳动者的服务年限、绩效考核等直接相关，且被纳入薪酬包核算，其本质上是劳动者提供劳动的对价，而非独立于劳动关系的投资性权益。

3. 激励目的：是否出于通过激励员工，最终实现公司利益的目的。

需注意的是，从救济路径层面看，即便将期权定性为劳动报酬，员工的诉求通常也仅限于金钱赔偿（期权价值折算），而无法直接要求境外主体交付股票。这是因为境内用人单位并非期权的实际授予主体，法院可以判令其承担赔偿义务，但很难强制要求交付境外主体的股权。

给拟上市企业的合规建议

陈浩案揭示的不仅是单个劳动争议的处理问题，更是VIE架构企业在上市筹备期面临的系统性合规挑战。在陈浩案传递的信号下，企业必须意识到：涉及股权激励的劳动纠纷，可能直接触及上市审核的敏感神经。

1. 将劳动纠纷纳入上市整体筹划

企业若有上市计划，任何劳动仲裁、诉讼都不能就事论事地孤立处理，而必须置于上市大背景下审视。

其一，通常情况，如果劳动争议涉及人数较少，金额较小，对企业生产经营影响较小，不构成重大仲裁或诉讼，不需要在上市材料中披露；但是，如果劳动纠纷涉及核心高管或技术人员，或者涉及人数众多，金额较大，构成重大仲裁和诉讼，则需在招股书中如实披露，隐瞒或选择性披露均可能构成信息披露违规。

其二，劳动纠纷的处理口径必须与上市架构的披露口径保持一致——在诉讼中主张“境内外无关联”，在招股书中又主张“同一控制”，这种自相矛盾的表述是监管审查的重点关注事项，是上市信息披露的大忌。

2. 审慎处理涉及期权的劳动关系解除

本案反映出一个需要拟上市企业重点关注的操作模式：在期权行权关键节点前，以“不能胜任”等理由解除劳动合同，从而实现期权“清零”。这种做法不仅面临违法解除的赔偿风险，更可能触发群体性诉讼，形成巨额或有负债，直接影响上市进程。

企业在处理涉及期权的员工离职时，应特别注意以下几点：

首先，解除劳动合同的理由必须充分、有据，经得起司法审查，避免“行权节点前突击解约”和“过河拆桥”的观感；

其次，离职证明的表述应审慎，避免使用“汰换”等带有负面评价的字样，因为这样既可能构成违法解除的证据，也可能影响员工再就业并引发新的争议；

再次，对于已归属或即将归属的期权，应明确结算方案，避免因期权清零引发诉讼。

3. 统一境内外主体的信息披露口径

VIE架构企业必须确保在所有场合（包括司法诉讼、上市申请、投资者沟通、高新技术企业认定、扶持资金申请等）中对境内外主体关系的表述保持一致。在诉讼中切割境内外主体以规避责任的做法，虽然短期内可能减少个案赔付，但一旦进入上市审核阶段，这些诉讼记录和抗辩主张将成为监管审查的直接证据，最终得不偿失。

4. 关注ESG劳工合规要求

近年来港股对互联网企业的ESG审查持续收紧，劳工权益保障是其中的核心考核项。批量裁员、违法解除劳动合同、出具负面离职证明等问题，均属于明确的ESG负面指标。企业应在日常管理中建立完善的劳动合规体系，将ESG合规要求嵌入人力资源管理的全流程，而非仅将其视为上市前的“包装”事项。

5. 避免触发投资者回购情形

对于已经引入多轮投资的拟上市企业，还需特别关注投资者回购条款与劳动纠纷的交叉影响。若劳动纠纷引发的赔偿金额较大，或群体性诉讼导致或有负债激增，可能触发投资协议中的“重大不利影响”（MAE）条款，进而引发投资者回购诉求。企业应在融资和上市筹备过程中，对劳动用工风险进行全面评估和提前规划。

给律师的实务建议

陈浩案对律师实务，无论是诉讼业务还是非诉业务，都具有重要的参考价值。

（一）诉讼律师应注意的问题

1. 代理公司方：代理涉及VIE架构企业股权激励的劳动争议时，代理律师不应仅就事论事，局限于劳动合同本身的争议焦点，还应关注案件背后的企业上市进程、投资者关系、群体性风险等因素，这些背景信息可能影响诉讼策略的选择。切忌在诉讼中作出与上市披露口径矛盾的陈述，因小失大。

2. 代理员工方：在代理员工方时，应积极运用“穿透式”的代理策略，将境外期权授予主体与境内用人单位之间的实质关联关系作为核心论证，争取将案件纳入劳动争议处理框架，降低员工的维权成本。

（二）上市律师应注意的问题

1. 上市前的劳动用工风险排查。在企业筹备上市时，律师应协助企业全面梳理报告期内的劳动仲裁、诉讼、批量裁员、离职证明出具等情况，评估是否存在信息披露不一致的风险。尤其需要关注VIE架构下境内外主体关系的所有书面表述，确保在诉讼、监管申报、内部文件等不同场景中保持统一。律师出具法律意见书或参与招股书撰写时，应确保劳动用工相关章节的真实、准确、完整披露，包括劳动仲裁诉讼情况、社会保险缴纳情况、股权激励安排、ESG劳工合规等。对于群体性诉讼的潜在风险，应充分评估并如实披露，避免“事后补锅”的被动局面。

2. 股权激励方案的设计优化。在为企业设计股权激励方案时，应充分考虑司法实践的趋势，避免过度依赖“主体隔离”作为风险防火墙。建议在方案中明确：不同离职情形（违法解除、协商解除、主动辞职等）下的期权处理规则；离职结算的具体计算方式和支付时限；争议解决机制的合理安排。

本案发展到如今境况，很重要的一个原因可能在于诉讼律师与上市律师团队的信息不同步。对于同时有上市业务和争议解决业务的律所，应建立诉讼与非诉团队之间的信息同步机制。诉讼团队在代理劳动争议时，应了解企业的上市进程，避免在诉讼中作出对企业上市不利的陈述；非诉团队在推进上市项目时，也应及时掌握企业的劳动纠纷动态，将其纳入合规审查的范围。

给员工的维权指引

陈浩的维权经历，为面临类似处境的员工提供了一些可资借鉴的经验。

1. 重视证据留存。从入职之初就应妥善保存与期权相关的全部材料，包括入职邀请函、期权协议、薪酬沟通记录、业绩考核表、离职证明等。这些材料是证明期权属于劳动报酬、境内外主体存在关联的关键证据。

2. 关注行权节点，警惕突击解约。若临近期权归属期遭遇公司以“不能胜任”等理由施压解除劳动合同，应高度警惕。此类情形下，公司的解约合法性通常存在较大争议，员工应积极主张权利，不要轻易签署可能放弃权利的协议。

结语

陈浩案的标本意义，远不止于85万元的赔偿金额。它更像是一次对VIE架构、劳动法、期权激励和港股信披规则交叉地带的压力测试。

对于企业而言，本案敲响了警钟：VIE架构下的“主体隔离”不能成为规避劳动责任的挡箭牌，诉讼中的抗辩策略必须与上市披露口径保持一致，劳动用工合规必须前置到日常管理而非临时补救。

对于律师而言，本案提示了一个日益清晰的趋势：在涉及VIE架构的股权激励争议中，司法穿透审查正在成为共识。诉讼律师需要跳出个案思维，关注案件的多维度背景；上市律师需要在上市筹备中，建立起劳动用工风险的全流程审查机制。

对于员工而言，本案提供了一条可复制的维权路径：从证据留存到穿透诉讼，从劳动仲裁到上市合规举报——当法律赋予的权利被不公侵害时，每一个坚持依法维权的个体，都在推动制度边界的重新划定。